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乐鱼电竞:迪阿股份:关于变更公司经营范围及修订《公司章程》并办理工商变

发布时间: 2022-08-08 01:02:44 来源:乐鱼电竞官网 作者:乐鱼电竞app下载

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  迪阿股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月20日召开了第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于变更公司经营范围及修订并办理工商变更登记的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》,《关于修订的议案》、《关于制定的议案》,上述部分议案尚需提交公司股东大会审议,现将有关情况公告如下:

  基于业务发展需要,公司拟对经营范围进行变更,同时对《迪阿股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关内容进行修订。具体如此下:

  一般经营项目:珠宝、钻石、铂金、黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设计、批发、零售及维护;珠宝技术开发与技术服务;企业品牌策划咨询;企业管理咨询;化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺品(象牙及其制品除外)、礼品的批发、零售及维护;文化活动策划;展览展示策划;求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪服务;婚纱礼服、婚庆用品的租赁、销售;舞台搭建;舞台设备租赁;化妆服务;汽车租赁;电子产品的销售、技术开发、技术转让;网上贸易(不含限制项目);信息咨询(旅游代理);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。许可经营项目:预包装食品的批发与零售(含冷藏冷冻食品);境内外旅游服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  一般经营项目:珠宝、钻石、铂金、黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设计、批发、零售及维护;珠宝技术开发与技术服务;企业品牌策划咨询;企业管理咨询;化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺品(象牙及其制品除外)、礼品的批发、零售及维护;文化活动策划;展览展示策划;求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪服务;婚纱礼服、婚庆用品的租赁、销售;舞台搭建;舞台设备租赁;化妆服务;汽车租赁;电子产品的销售、技术开发、技术转让;网上贸易(不含限制项目);信息咨询(旅游代理);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);家用电器销售;办公用品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;通信设备销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;文具用品零售;文具用品批发;眼镜销售(不含隐形眼镜);日用品销售;日用品批发;玩具销售;玩具及动漫衍生产品批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可经营项目:预包装食品的批发与零售(含冷藏冷冻食品);境内外旅游服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的战略发展和实际经营范围等内容进行变更,现拟对《公司章程》中部分条款进行修订并办理工商变更登记。

  (新增条款) 第十二条 公司根据中国章程的规定,设立组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

  因新增条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:一般经营项目:珠宝、钻石、铂金、黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设计、批发、零售及维护;珠宝技术开发与技术服务;企业品牌策划咨询;企业管理咨询;化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺品(象牙及其制品除外)、礼品的批发、零售及维护;文化活动策划;展览展示策划;求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪服务;婚纱礼服、婚庆用品的租赁、销售;舞台搭建;舞台设备租赁;化妆服务;汽车租赁;电子产品的销售、技术开发、技术转让;网上贸易(不含限制项目);信息咨询(旅游代理);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品); 经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。许可经营项目:预包装食品的批发与零售(含冷藏冷冻食品); 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:一般经营项目:珠宝、钻石、铂金、黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设计、批发、零售及维护;珠宝技术开发与技术服务;企业品牌策划咨询;企业管理咨询;化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺品(象牙及其制品除外)、礼品的批发、零售及维护;文化活动策划;展览展示策划;求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪服务;婚纱礼服、婚庆用品的租赁、销售;舞台搭建;舞台设备租赁;化妆服务;汽车租赁;电子产品的销售、技术开发、技术转让;网上贸易(不含限制项目);信息咨询(旅游代理);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);家用电器销售;办公用品销售;体育用品及器材零售;体育用品

  境内外旅游服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 及器材批发;通信设备销售;厨具卫具及日用杂品批发;厨具卫具及日用杂品零售;文具用品零售;文具用品批发;眼镜销售(不含隐形眼镜);日用品销售;日用品批发;玩具销售;玩具及动漫衍生产品批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可经营项目:预包装食品的批发与零售(含冷藏冷冻食品);境内外旅游服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公

  证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上的股份的,以及有中国证监会规定的其他情形,卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…… (十五)审议股权激励计划; …… 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;……

  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (五)连续十二个月内担保金额超过公司近一期审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币; (六)对股东、实际控制人及关联方提供的担保; (七)深交所或本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 (三)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司近一期审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币; (七)对股东、实际控制人及关联方提供的担保; (八)深交所或本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 违反本章程上述对外担保审议权限和程序的,相关负责人将按照公司《对外担保管理制度》承担相应责任。

  第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 …… 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 ……

  第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当及时公告,并根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

  第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告,并根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在

  东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开的,应当说明理由并及时公告,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告,同时应当配合监事会自行召集股东大会,不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

  第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告,并根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的

  大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的,应当及时公告并说明理由,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告,同时应当配合股东自行召集股东大会,不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有

  的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会通知于早间或者午间发布的,从公告发布当日计算间隔期;股东大会通知于晚间发布的,从次日开始计算间隔期。

  第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形

  式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 式、解散和清算; (三)本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修改; (四)分拆所属子公司上市; (五)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (六)回购股份用于减少注册资本; (七)重大资产重组; (八)公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (九)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (十)股权激励计划; (十一)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (十二)法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

  第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

  独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为: …… 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为: ……

  (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 …… (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制,选举一名董事或监事的情形除外。 ……

  第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。

  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后2年内仍然有效。

  第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和证券交易所发布的有关规定执行。

  第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;…… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;…… 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 第一百零七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 董事会作出前款决议事项,除(六)、(七)、(十二)项、对外投资、对外担保、委托理财、提供财务资助等事项和法律、行政法规及《公司章程》规定的事项须由2/3以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 上市公司不得通过授权的形式由董事

  会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。 董事会作出关于公司关联交易的决议时,需要独立董事出具独立董事意见;需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可,并取得全体独立董事的二分之一以上同意后,提交董事会讨论。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

  第一百一十条 董事会对公司重大交易的审批权限如下: (一) 对公司重大交易(公司向其他企业投资或者为他人提供担保,进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外)的审批权限如下: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; …… 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; 第一百一十条 董事会对公司重大交易的审批权限如下: (一) 对公司重大交易(公司向其他企业投资或者为他人提供担保,进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外)的审批权限如下: 1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; …… 5. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

  6. 连续十二个月内涉及购买或出售资 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 …… (二) 决定须经股东大会审批以外的公司向其他企业投资或者对外担保,进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。 应由董事会审批的对外担保、提供财务资助事项,必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 ……

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 …… (二) 决定须经股东大会审批以外的公司向其他企业投资或者对外担保,进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 ……

  第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

  (新增条款) 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

  会由3名监事组成,设主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 会由3名监事组成,设主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

  第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; …… (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; …… 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; …… (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;……

  第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开3日以前书面送达全体监事。 监事会会议的表决以记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当于会议召开3日以前书面送达全体监事。 监事会会议的表决以记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

  第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一

  会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

  第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。

  本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 …… 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 ……

  因本次修订有删除、调整条文、条款,故后续各条文、条款序号以及引用其他条文、条款的序号也相应调整。

  除上述修订条款外,《公司章程》其他条款及内容保持不变。公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更事宜,上述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网()披露的公告。

  上述制度具体内容详见公司同日在巨潮资讯网()披露的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部审计管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。

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