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发布时间: 2022-08-08 12:56:09 来源:乐鱼电竞官网 作者:乐鱼电竞app下载

  如上表所示,截至回复日,公司各短期借款到期归还,不存在逾期情况。至2021年末,公司在各金融机构授信敞口额度共人民币16.90亿元,已用敞口10.29亿元,未用敞口6.61亿元,未用授信敞口充足,公司与各金融机构保持良好的合作关系,授信到期均能得到及时的续作。

  公司近3年来经营活动现金流量、应收账款周转天数、流动比率、速动比率分析如下:

  公司2019、2020年度经营性现金流均为正,2021年度为负数,主要是因疫情影响供应链,原材料价格上涨,公司为了保证可持续经营,加大了原材料的储备。公司 2021 年度应收账款周转天数127天,较 2020年下降34天,三年来应收账款周转天数提升明显。2021年流动比率146.84%、速动比率105.5%,两个指标比前两年均有好转,且处于良好水平,说明公司短期偿债能力较强。

  公司按照聚焦主业的战略思路,做大区域,做深领域,盘活资产,减轻偿债压力。公司重视资金和应收账款管理,加大了应收账款的催收力度。与各金融机构保持良好的合作关系,调整优化公司债务结构。利用多种渠道筹措资金,优化公司的资本结构,加大股权类融资,合理控制财务成本,及时满足资金需求。2021 年 9 月,中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非公开发行股票申请。本次非公开发行新增股份募集资金6.7亿元,部分资金用于补充公司流动资金,降低银行借款规模,优化资产负债率,进一步提升债务性融资能力,保证公司财务的稳健。

  综上,公司应收账款周转天数、流动比率、速动比率等主要财务指标都保持在正常水平,公司处在快速成长期,通过融资渠道获得合理的授信资金,支撑业务快速发展。公司与金融机构合作关系良好,授信额度充足,未发生借款及担保违约的事项,资信良好。金融机构信任公司履约能力,认可公司偿还借款及承担风险的能力,愿意与公司长期合作,公司短期偿债能力强,不存在偿债风险。

  (2)说明报告期向非金融机构借款的交易对手方以及交易对方是否与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系,结合公司长短期借款、利率等情况,向其借款原因及必要性,借款利率是否公允;

  公司2021年末长期应付款融资租赁余额0.52亿元,主要是远东宏信(天津)融资租赁有限公司(以下简称:远东租赁)借款余额0.52亿元,远东租赁由远东宏信有限公司控股,远东宏信有限公司的大股东为中化资本投资管理(香港)有限公司,实控人为央企,远东租赁与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。

  租赁合同主要条款:租赁成本5,480万元,合同签订日2021年11月3日,租期2年,保证金480万元,手续费37万元,每月支付租金2,430,251.27元。融资租赁的成本是根据市场化来定的,定价公允的。使用融资租赁的借款主要是根据公司实际经营需要,同时为了调整负债期限结构,公司认为有必要引入一些中长期融资,来缓解短期偿债压力。

  由上表可知,公司短期借款均为因日常生产运营资金需求而与商业银行发生的借贷业务,按照相关规定无需履行审议程序和临时信息披露义务。

  由上表可知,公司长期借款均为因日常生产运营资金需求而与商业银行发生的借贷业务,按照相关规定无需履行审议程序和临时信息披露义务。

  8. 年报显示,你公司报告期末应收账款账面余额为8.80亿元,同比增长14.66%,期末坏账准备余额1.36亿元,计提比例15.43%。账龄在1年以上的应收账款余额3.11亿元,占比35.38%;账龄在3年以上应收账款账面余额1.26亿元,占比14.36%。合同资产账面余额1.27亿元,减值准备725.81万元,计提比例5.74%。

  (1)说明报告期公司应收账款主要欠款方与主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与向其销售收入是否匹配;

  (3)说明3年以上账龄欠款方的构成、是否存在关联方,前五名欠款单位名称、期末余额、具体账龄、长期未回收的原因和你公司的催缴情况,并结合3年以上应收账款欠款方的资信情况、偿债能力等,在此基础上说明坏账准备计提是否充分;

  (4)说明合同资产的主要构成、形成原因、对应客户、金额等情况,合同资产确认是否符合会计准则的有关规定,说明合同资产减值准备的测试过程,在此基础上说明减值准备计提是否充分。

  (一)说明报告期公司应收账款主要欠款方与主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与向其销售收入是否匹配;

  1.截止2021年12月31日,公司应收账款账面余额为87,976.70万元,其中报告期前五大应收账款余额合计25,418.89万元,占应收账款总额的28.89%。具体情况如下:

  该客户的应收账款期末余额与其销售规模相匹配,应收账款余额为10,267.15万元,2021年销售额为14,349.52万元;

  该客户的应收账款期末余额与其销售规模相匹配,应收账款余额为7,252.55万元,2021年销售额为20,843.45万元。

  报告期末,该客户的应收账款期末余额为2,955.94万元,销售收入为2,050.44万元。总体上应收账款金额与其销售规模相匹配,该客户部分应收账款为以前年度形成的。

  报告期末,该客户的应收账款期末余额为2,941.05万元,销售收入为769.11万元。该客户应收账款的构成主要是于2017年底投产的项目,因双方对工程量有较大争议,经多次沟通协商,双方对工程量达成了一致意见,目前正履行相关签字盖章手续,签字盖章完之后,再进行最终的结算审计。

  报告期末,该客户的应收账款余额为2,002.21万元。该客户应收账款主要由以前年度发生的销售业务而形成的。2019年以前,此客户为我司在中东地区的代理商,2019年底,公司根据经营发展战略,在中东地区成立子公司开展销售工作,产品在该地区的销售模式改为自营模式,该公司已不再代理公司产品销售,因此在报告期内该公司未进入公司主要销售大客户。2021年已催收回款近2,000.00万元。

  截止2021年12月31日,相较2020年公司应收账款新增客户320家,选取其中重要的新增客户前10名,具体情况如下:

  由上表可知,新增客户的应收账款金额,均为2021年新签订单实现收入所致,新增客户的应收账款金额与向其销售而确认的收入是相匹配的。

  从上表可以看出,截至2021年12月31日公司的应收账款账面余额为87,976.70万元,其中一年以上应收账款为31,122.41万元,总体占比35.37%。

  ①受新冠疫情影响,国内国际经济环境、市场经营环境受到不同程度冲击,客户供应链受到严重影响,客户资金紧张,给予客户回款宽限了一定期限并积极协商签订分期还款协议。

  ②公司为提高产品市场占有率,对于大型企业客户由于信用良好,通常采用更为宽松的信用政策,甚至在招投标时已明确无预付款、每个阶段的回款账期为3个月的条件。

  ③工程项目和成套设备销售采用分阶段收款方式,即按“预付款-发货款-验收款-保修款”模式收款。工程项目和成套设备销售的应收账款主要为验收款和保修款,其中保修款占合同金额的10%,保修期1-3年,回收期长。

  ④报告期内,公司主要的订单为国企央企,这类企业的订单信用较好,但收款条件相对苛刻,如某一客户的收款约定验收合格后6个月回款账期,保修款占合同金额的5%,保修期1年。公司按项目进度确认收入,但收款需待验收合格后6个月才能回款。

  由表所示,制冷行业可比公司一年以上应收账款占总体应收账款基本在32%以上。同行可比公司2高达56.17%,公司一年以上应收账款31,122.41万元,总体占比35.37%,处于行业平均水平。

  综上所述,近几年公司积极开拓设备销售市场,订单明显增长,信用政策的变动,以及与型企业建立了长期合作关系,加上疫情影响造成外部环境存在较大不确定性等因素,使得一年以上的应收账款占比较大,公司一年以上应收账款比重处于行业平均水平,公司将加强应收账款管理,加大催欠力度,控制一年以上应收账款规模,降低经营风险。

  (三)说明3年以上账龄欠款方的构成、是否存在关联方,前五名欠款单位名称、期末余额、具体账龄、长期未回收的原因和你公司的催缴情况,并结合3年以上应收账款欠款方的资信情况、偿债能力等,在此基础上说明坏账准备计提是否充分;

  此项目于2017年底投产,在进行工作量确认的过程中,因双方对工程量有较大争议,经多次沟通协商,双方对工程量达成了一致意见,目前正履行相关签字盖章手续,签字盖章完之后,再进行最终的结算审计。项目合同金额暂定价3,131.00万,已收款1,651.20万,款项回收正常。该客户属于国有独资企业,客户资信良好,偿债能力有保障。

  此客户为我公司中东地区首批客户,公司前期为开拓中东市场,该客户作为公司在中东地区的代理商,对其的付款政策较为宽松,故导致应收账款余额较大。公司中东派驻人员日常紧密跟进催收,2021年已催收回款2,000.00万元。此客户与公司合作多年,信誉良好。

  此客户为公司非合并范围内关联方,与公司有多年的商业往来,付款方式一般为安装调试后支付货款。受疫情影响,大多数项目施工进度延迟或停滞,尚未达到验收条件。同时,公司与该客户一直进行新品研发、市场开拓等紧密合作,客户资信良好。

  此客户为公司进军欧洲市场的首批客户,是长期合作伙伴,积极推进公司产品在欧洲地区的知名度,并建立使用案例,付款方式一般为安装调试后支付货款。受疫情影响,大多数项目施工进度延迟或停滞,尚未达到验收条件。公司派驻欧洲人员积极跟进客户端款项,对影响回款的一些项目调试、售后服务等内容响应及时,磋商回款计划并促成回款条件。

  公司与施工方、设计方三方联合体中标该客户的项目,其中公司负责制冷系统采购及安装施工。公司依据项目进度正常跟进款项回收,客户方履约资信良好,未出现请款困难或者故意拖欠等情况,项目收款已经达到75%,剩余款项需等工程结算完成终审后,支付至核定结算金额的95%,剩余质保金待到期后支付。该客户无债务纠纷,资信情况良好,具备还款能力。

  3.结合3年以上应收账款欠款方的资信情况、偿债能力等说明坏账准备计提是否充分

  公司历来重视超账期的应收账款管理,密切跟踪调查客户的经营情况、信用状况和还款能力,通过法务部门或委托第三方收款机构,对相关客户的实际经营情况进行调查,结合客户历史交易和回款记录,重新评估了客户未来的还款能力和还款意愿。对信用状况恶化的客户,采取法律诉讼程序,追讨欠款。

  报告期内,公司如下客户涉及法律诉讼程序或者破产清算,存在较大风险。本公司根据会计准则要求,对收回可能性较低的应收账款单项计提坏账准备,具体情况如下:

  除上述单项计提坏账的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。具体计提情况如下:

  公司根据会计准则要求,按组合计提坏账准备金额共计10,464.61万元。

  (四)说明合同资产的主要构成、形成原因、对应客户、金额等情况,合同资产确认是否符合会计准则的有关规定,说明合同资产减值准备的测试过程,在此基础上说明减值准备计提是否充分

  截止2021年12月31日,公司合同资产余额12,650.59万元,主要合同资产项目情况如下:

  根据《企业会计准则第14号--收入》的相关规定,企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债,合同资产,是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

  本公司在合同开始日,对合同进行评估,确认是否是含有多个单项履约义务合同,多个单项履约义务的合同,公司在设备完成交付后,设备控制权转移,根据合同约定的设备金额,确认收入与合同资产;在报表日,公司根据合同履约进度和客户确认项目履约情况,获取客户确认的工程进度单,根据工程进度单完工进度确认工程安装收入,确认已提供服务部分的合同资产。

  对于合同资产,本公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司合同资产的减值准备计提比例与应收账款坏账计提比例相同。

  由上表可知,公司合同资产的账龄基本在1年以内,且各项目目前进展尚未出现重大异常。公司基于谨慎原则计提减值准备充分。

  年审会计师对本问题发表的意见详见《关于深圳证券交易所对福建雪人股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

  9. 年报显示,你公司2021年年末存货账面余额7.58亿元,期末存货跌价准备余额1,778.23万元,计提比例为2.35%。期末存货中合同履约成本账面余额1.21亿元,同比增长105.62%,合同履约成本减值准备余额498.76万元、同比下降6.19%。你公司2021年未对在产品计提跌价准备。

  请你公司结合存货的类型、用途、库龄,相关产品的销售价格和期后发货情况,以及达到预定可销售状态发生的成本费用、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等因素,说明存货跌价准备测算过程、可变现净值等情况,说明报告期存货跌价准备尤其是在产品及合同履约成本跌价准备计提的充分性、准确性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  公司存货主要分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料、自制半成品、合同履约成本。

  原材料是外购已入库材料及零部件,主要用于产品的继续生产。在产品主要是产线已领用的材料,用于产品的继续生产加工。库存商品由标准产品备货及未发非标订单产品构成,标准产品备货用于后续订单销售,未发非标订单待客户通知发货;发出商品是已发出尚未达到收入确认条件的产品。委托加工物资是发往委托加工商的材料,用于加工公司生产产品所需零部件。周转材料是公司外购包装物,用于公司产品包装。自制半成品是公司自行生产制造的产品零部件,用于后续产品生产装配。合同履约成本是公司报告期末工程项目、技术服务合同未完工无法确认收入,工程材料费及人工费等。

  在对存货进行库龄分析的基础上,公司对各类存货进行减值测试,具体说明如下:

  公司结合存货库龄情况,由质检部通过检查存货外观、技术测试是否正常使用等方法判定存货的可使用状态,是否存在残次、毁损等情形;技术部从产品技术层面判断存货是否存在技术过时、淘汰、滞销积压等情形;售后部在此基础上判定存货是否可用于售后维保销售。

  经上述判定后对存货分为两大类:一是无使用价值存货,包括残次、毁损以及经技术部、售后部双重判断定无法用于继续生产、销售的存货;二是能够用于继续生产加工或销售的存货。

  对无使用价值的存货,公司查明原因后进行报废处理,并做相应账务处理。对资产负债表日尚未完成报废处理的存货,公司按照预计处置价款及相关税费确定其可变现净值。若账面余额高于可变现净值则计提跌价准备。

  对于有销售订单对应的发出商品、库存商品及自制半成品,公司以合同售价减去估计的销售费用及税金后的金额确定其可变现净值。对于无销售订单对应的部分,公司以预计售价减去估计的销售费用及税金后的金额确定其可变现净值。当产成品成本低于可变现净值时,产成品不计提跌价准备;当产成品成本高于可变现净值时,产成品按可变现净值计量,差额计提存货跌价准备。

  ②将在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料、在产品、委托加工物资、自制半成品、合同履约成本

  对于继续加工成产品的在产品、委托加工物资及自制半成品、合同履约成本,公司以产成品的合同售价或预计售价减去其至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。当产成品成本低于可变现净值时,产成品不计提跌价准备;当产成品成本高于可变现净值时,产成品按可变现净值计量,差额计提存货跌价准备。

  由上表可知,公司库存商品、发出商品及合同履约成本期后三个月销售发货占比37.83%。

  由上表可知,报告期内公司存货跌价准备计提比例2.35%,高于同行可比公司1的,与同行可比公司4相近,低于同行可比公司2 、同行可比公司3 、同行可比公司5 ,处于行业中游水平,略低于行业平均值。存货跌价准备计提比例有所增加,与同行业可比上市公司趋势一致。

  年审会计师对本问题发表的意见详见《关于深圳证券交易所对福建雪人股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

  10. 年报显示,你公司报告期末其他应收款中 “往来款”余额2,140.05万元,其中对单位一、单位二分别应收1016.97万元、647.46万元,账龄均在3年以上;收到和支付的其他与经营活动有关的现金部分显示,你公司收到和支付的“往来款及保证金”分别为7,654.51万元、4,611.92万元。

  请你公司说明其他应收款的“往来款”,收到和支付的“往来款”的性质、具体内容,交易对方及其是否与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,相关款项是否构成对你公司的资金占用,对单位一、单位二应收款长期未收回的原因,已采取的催收措施及后续处理计划。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

  截止2021年12月31日,公司其他应收款中“往来款”余额2,140.06万元,主要系预付的采购款后期因合同取消转入其他应收款核算,具体情况如下:

  以上其他应收款往来款均系公司生产经营过程中形成,其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,相关款项不构成对我公司的资金占用。

  2021年度,公司收到的其他与经营活动有关的现金中“往来款及保证金”为504.90万元,具体情况如下:

  报告期内,公司支付的其他与经营活动有关的现金中“往来款及保证金”均为保证金,不涉及往来款。

  上述交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,相关款项不构成对公司的资金占用。

  年审会计师对本问题发表的意见详见《关于深圳证券交易所对福建雪人股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

  11. 年报显示,你公司报告期末持有待售资产一一持有的肇庆市和平制冷配件有限公司40%的股权账面余额2,307.06万元,减值准备余额1,684.59万元,2020年报披露预计2021年9月30日处置该资产,2019年报披露预计2020年6月30日处置该资产。该股权2021年账面余额与2019和2020年报披露的账面余额1,260.79万元存在差异。同时,与年报披露的《2021年度计提减值准备及核销资产的公告》(以下简称《公告》)显示,2021年计提减值准备的金额为61,628,169.37元,其中持有待售资产减值准备计提6,383,376.03元,但年报中信用减值损失和资产减值损失合计金额为61,742,991.35元。

  (1)说明报告期肇庆市和平制冷配件有限公司40%的股权账面余额与2019年和2020年年报披露数据不一致的原因,在2019年和2020年未计提减值的情况下,减值准备余额与报告期计提减值数存在差异的原因;

  (2)说明年报披露的计提减值准备与《公告》披露的计提减值准备存在差异的原因,若有误,请更正;

  (3)结合股权处置事项的协议签署时间、董事会审议通过时点、交割安排等情况,说明上述股权长期作为持有待售资产但未能按期处置的原因;

  (4)说明报告期计提大额减值准备的原因及合理性,减值计提的依据及计量过程。

  (一)肇庆市和平制冷配件有限公司40%的股权在2019年、2020年账面余额与报告期披露不一致及减值准备与报告期计提减值数存在差异的原因说明。

  2019年度,公司将持有肇庆市和平制冷配件有限公司40%的股权转入持有待售资产核算,按照长期股权投资的账面净值作为持有待售资产的入账价值。2021年度,公司预计处置完毕该股权的时间具有不确定性,为了更准确反映持有待售资产变动情况,2021年年度报告中按照其原有的账面余额和减值准备列报。

  (二)年报披露的计提减值准备与《公告》披露的计提减值准备存在差异的原因说明

  公司报告期内信用减值准备计提金额3,062.43万元,信用减值损失金额3,073.91万元,差异-11.48万元,主要系外币报表折算存在差异所致。公司外币报表折算方式为:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,利润表中的收入和费用项目,采用当期平均汇率折算。由于信用减值准备在资产负债表中采用即期汇率折算为人民币,信用减值损失在利润表中采用平均汇率折算为人民币,故报告期内外币信用减值准备与信用减值损失存在差异,该差异不属于差错情况。

  (三)肇庆市和平制冷配件有限公司40%的股权作为持有待售资产但未能按期处置的原因说明

  2018年2月28日,广东省肇庆市中级人民法院以(2018)粤12强清1号《裁定书》受理雪人股份要求对肇庆市和平制冷配件有限公司进行强制清算的申请,并于2018年9月10日指定广东曜政律师事务所担任清算组。2019年7月1日,肇庆市正德会计师事务所有限公司对肇庆市和平制冷配件有限公司2014年1月至2019年3月期间开展清算审计,并出具“肇正德专字[2019]054号”的清算审计报告。公司2019年度将肇庆市和平制冷配件有限公司40%的股权重分类至“持有待售资产”。2019年9月25日肇庆格林和制冷设备有限公司起诉肇庆市和平制冷配件有限公司,主张肇庆市和平制冷配件有限公司对肇庆格林和制冷设备有限公司不享有人民币1,055.96万元的债权,由于肇庆市和平制冷配件有限公司法定代表人IWAN CHANDAR系印尼籍人士,身处印尼,因疫情原因无法来中国出庭,案件审理一拖再拖,未能如期作出判决,清算财产处置结果无法确定,故公司在2019年将上述股权作为持有待售资产后未能按期处置。

  (四)报告期内计提大额减值准备的原因及合理性、减值计提的依据及计量过程的说明

  报告期内,公司计提减值准备6,162.82万元,其中对应收账款、其他应收款、商誉、持有待售资产计提了较大金额的减值准备,计提大额减值准备的原因及合理性分析如下:

  报告期内,公司计提的坏账准备主要为应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备。

  公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收款项单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

  报告期内,公司应收账款单项减值准备明细及依据详见“问题8-1(三)/3结合3年以上应收账款欠款方的资信情况、偿债能力等说明坏账准备计提是否充分”之回复。

  由上表可知,按账龄组合划分的应收账款金额84,862.30万元,较上年增加11,168.09万元,坏账准备金额10,454.61万元,较上年增加1,717.77万元。

  报告期内1年以内的应收账款坏账准备较上年增加704.90万元,主要由于本期营业收入同比增长37.73%,应收账款有所增加;报告期内一年以上的应收账款坏账准备增加1,012.87万元,主要由于公司存在工程安装项目,工程安装项目根据工程进度付款一般账期较长,故坏账准备金额根据账龄逐年增加。

  报告期内,公司其他应收款坏账准备主要系对客户宁波威瑞泰默赛多相流仪器设备有限公司计提单项减值准备647.47万元,由于该公司已进入破产清算流程,无力偿还该款项,公司根据谨慎性原则计提100%减值准备。

  报告期内,公司对福建雪人工程有限公司、四川佳运油气技术服务有限公司计提了商誉减值准备,合计金额为1,231.88万元。商誉减值准备计提依据说明如下:

  由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设,特别是在预测相关资产组的未来收入及长期增长率、毛利率、经营费用、折现率等涉及管理层的重大判断。该等估计均存在固有不确定性,受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响,采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。因此,公司管理层聘请北京天健兴业资产评估有限公司进行相应的资产评估。

  经收益法评估,佳运油气与合并商誉相关资产组组合于2021年12月31日的账面价值40,866.65万元,评估值为40,324.47万元,评估减值542.18万元,减值率为1.33%。

  公司全资子公司福建雪人工程有限公司2020年度开始净利润亏损,2020年度受疫情影响,收入有所下降,2021年度收入大幅增长,但受原材料价格上涨及疫情持续影响的因素,成本费用上涨,毛利率降低。公司基于2020年度北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告进行减值测试,具体如下:

  经收益法评估,福建雪人工程有限公司与合并商誉相关资产组组合于2021年12月31日的账面价值762.59万元,评估值为66.40万元,评估减值696.19万元,减值率为91.29%。

  报告期内,公司对持有肇庆市和平制冷配件有限公司40%股权计提了持有待售资产减值准备638.34万元,持有待售资产减值准备计提依据说明如下:

  2021年10月21日,广东省肇庆市中级人民法院就肇庆格林和制冷设备有限公司(原告)、肇庆市和平制冷配件有限公司(被告)、和平制冷配件(私人)有限公司(第三人)、福建雪人股份有限公司(第三人)普通破产债权确认纠纷一案作出一审判决,判决如下:不予确认被告肇庆市和平制冷配件有限公司对原告肇庆格林和制冷设备有限公司享有10,559,573.55元的债权。公司拟提出上诉请求,基于谨慎性原则,根据上述一审判决结果以及肇庆市和平制冷配件有限公司财产分配方案(2018)粤12强清1号文件,公司按照持股比例40%计算预计可收回金额622.46万元,账面价值与可收回金额之间的差异计提相应的资产减值损失,具体计量过程如下:

  年审会计师对本问题发表的意见详见《关于深圳证券交易所对福建雪人股份有限公司2021年年报的问询函的回复》。

  12. 年报显示,你公司报告期内注销控股子公司杭州龙华节能科技有限公司和四川杰德油气技术服务有限公司,不再纳入合并范围。

  请你公司说明前述公司的主营业务及近三年经营情况及主要财务数据,并进一步说明注销原因、注销后的业务承接情况。

  杭州龙华节能科技有限公司成立于2011年5月11日,系公司子公司杭州龙华环境集成系统有限公司的全资子公司。该公司成立目的是利用废气余热回收发电技术,开展合同能源管理业务。由于该公司近三年一直没有开展业务,清算注销控股子公司龙华节能有利于公司优化资源配置,降低管理成本,提高管理运作效率。

  杭州龙华节能科技有限公司已于2020年5月22日完成注销手续。注销后公司合并财务报表的范围将相应发生变化,但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响,也不会损害公司及股东的利益。近三年主要财务数据如下表:

  四川杰德油气技术服务有限公司成立于2019年11月25日,由佳运公司(持股55%)和自然人杜洋(持股45%)共同组建。杰德公司成立目的是为了发挥股东杜洋因曾就职于某大型石油公司伊拉克分公司,有较长时间工作在伊拉克,对当地的石油开采等相关经营有一定的认知和经验,有利于佳运油气开拓伊拉克石业油服市场。

  由于2020年突发了新冠疫情,原定在伊拉克设立分支机构开展业务事项也随之延缓甚至搁置,导致公司一直无法开展生产经营。为减少损失,佳运油气与合作方于2020年4月30日签订解除投资合作协议,四川杰德油气技术服务有限公司已于2020年6月22日完成注销手续。注销后公司合并财务报表的范围将相应发生变化,但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响,也不会损害公司及股东的利益。近两年主要财务数据如下表:

  13. 年报显示,你公司报告期内完成对浙江佳运能源技术有限公司69%股权收购,将其纳入合并报表范围。

  请你公司说明前述公司的主营业务及近三年经营情况及主要财务数据,收购目的及交易价格、交易对手方及其是否与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,是否存在第三方评估机构的价值评估报告,以及相关事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况(如适用)。

  (一)浙江佳运能源技术有限公司主营业务及近三年经营情况及主要财务数据情况

  浙江佳运能源技术有限公司(以下简称浙江佳运)成立于2018年10月15日。公司的主营业务范围为技术服务(OR-GREEN脱硫工艺包设计),脱硫装置的运行维护(中石油塔里木油田和田河天然气净化厂硫磺回收装置运维,塔里木哈六联合站硫磺回收装置运维),及脱硫药剂销售。

  (二)收购目的及交易价格、交易对手方及其是否与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,是否存在第三方评估机构的价值评估报告,以及相关事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况

  浙江佳运在职员工10人,其中研发人员4人,包括一名教授级专家,留美博士,两名硕士;技术服务人员4人,均有八年以上脱硫技术服务经验。

  浙江佳运拥有目前国内较为先进的OR-GREEN液相氧化法脱硫(硫磺回收)技术。该项技术适用于天然气中硫化氢的脱除,也适应于各种气体中硫化氢的脱除。目前该公司已经拥有每天小于10吨硫化氢规模各种解决方案。且在2019年该公司成功研发出适应于单井脱硫的极限脱硫装置,并成功应用于中石油西南油气田分公司蜀南气矿坝17井。

  截止至2021年6月,浙江佳运已授权取得以下6项实用新型专利,如下表所示:

  此外,从2019年开始,该公司内部已经完成的研发项目有:高容脱硫药剂、天然气脱硫绿色铁基螯合剂、复合型脱硫催化剂药剂、天然气脱硫螯合铁催化剂、天然气脱硫表面活性剂等项目,这些项目已向国家知识产权局申请发明专利,该项申请已进入实审阶段。

  佳运油气长期持续为国内外数十个油气项目提供生产运维服务,其中涉及天然气领域的脱硫及硫磺回收和浙江佳运公司在多个该领域有竞争关系。为加强佳运公司在此领域的竞争力,满足对脱硫技术的需求,锁定此专利技术,降低硫磺回收工艺包采购成本,大力发展硫磺回收业务,经与股东彭必轩多次协商后,佳运油气于2021年6月对浙江佳运进行了股权收购,双方谈定的股东全部权益价值为100万元,本次股权收购浙江佳运69%股权,支付对价69万元。

  2.交易对手方及其是否与你公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

  如上表所示,交易对手方及其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  3.是否存在第三方评估机构的价值评估报告,以及相关事项履行审议程序和临时信息披露义务的情况

  本次股权收购后为了确定收购价值的合理性,我公司委托中天成土地房地产资产评估(北京)有限公司以2021年6月30日为评估基准日对浙江佳运能源技术有限公司的股东全部权益价值进行评估,并出具中天成评报字[2021]第0139号评估报告,评估报告显示:

  在基准日2021年6月30日,浙江佳运评估基准日总资产账面价值239.96万元,评估价值235.81万元,评估减值4.15万元,减值率1.73%;负债账面价值152.18万元,评估价值152.18万元,评估无增减值;经资产基础法评估浙江佳运股东全部权益账面价值87.78万元,评估价值为83.63万元,评估减值4.15万元,减值率4.73%。

  浙江佳运评估基准日总资产账面价值为239.96万元;总负债账面价值为152.18万元;股东全部权益账面价值为87.78万元,经收益法评估,浙江佳运股东全部权益评估价值为325.23万元,增值额为237.45万元,增值率为270.49%。

  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力,故选用收益法评估结果325.23万元作为本次评估结论。

  2021年6月,公司总经理办公会审议通过了《关于同意全资子公司佳运油气对外投资浙江佳运的议案》,同意全资子公司佳运油气对外投资受让浙江佳运69%的股权,按照浙江佳运全部所有者权益价值100万元人民币,佳运油气本次股权支付对价69万元人民币。该事项无需提交董事会审批,无需进行临时信息披露。

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